Можно ли включить в корпоративный договор обязанность голосовать определенным образом?
П. 1 и п. 9 ст. 67.2 ГК РФ позволяют включить в корпоративный договор обязательство его стороны голосовать определенным образом на общем собрании, например, обязательство голосовать по всем или некоторым вопросам так же, как другой участник общества (Постановление АС Дальневосточного округа от 10.01.2022 по делу № А51-11121/2020).
Более того, корпоративный договор может предусматривать обязанность участников корпорации голосовать в соответствии с указаниями третьих лиц. Сторонами корпоративного договора могут быть как участники корпорации, так и третьи лица, если договор заключается для обеспечения их охраняемых законом интересов (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
Например, банк (третье лицо) и мажоритарный акционер общества могут заключить соглашение, по которому акционер обязуется голосовать в интересах банка:
против решений, направленных на изменение основного вида деятельности общества-заемщика, против решений о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, против решений о реорганизации должника, об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком;
за включение представителя банка в состав совета директоров общества-заемщика и др. (абз. 14 п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).