Добровольная ликвидация ООО

Добровольная ликвидация ООО: пошаговая инструкция.

Существуют 2 вида ликвидации ООО: добровольная и принудительная.

  • При добровольной ликвидации компанию закрывает ликвидатор (обычно бывший директор) на основании решения учредителей. Ликвидатор рассчитывается с кредиторами и подает в ФНС необходимые документы.
  • При принудительной ликвидации решение принимают не учредители, а суд по заявлению ФНС, другого госоргана или учредителя.

  • Добровольный порядок ликвидации ООО.
Этапы Комментарии
Созвать общее собрание участников. Генеральный директор принимает решение о проведении общего очередного или внеочередного собрания участников, в повестку дня которого включается вопрос о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2, 6 ст. 57 Закона об ООО). Внимание! Если участник ООО – Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, то внести в повестку дня вопрос о назначении ликвидатора нельзя.
Принять решение о ликвидации, назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию. Проведите собрание по общим правилам: зарегистрируйте участников, определите кворум, огласите повестку дня. За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если кто-то проголосует против, или на собрание придут не все участники, то решение не будет иметь силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).Назначьте ликвидатора или комиссию большинством голосов от общего числа.Если в компании мало активов, долгов и сотрудников, то назначьте 1 ликвидатора. Если много, то лучше избрать комиссию, включив в нее – учредителей, директора, главбуха, юриста и кадровика.Если специальных правил избрания председателя ликвидационной комиссии в уставе нет, то участники избирают его на собрании при назначении ликвидационной комиссии или сама комиссия проводит собрание и принимает решение. С момента, когда собрание назначило комиссию, к ней переходят полномочия директора (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК РФ).Срок ликвидации участники должны установить в решении о ликвидации. Он не может быть больше 1 года. Если ликвидацию не удается завершить за год, ликвидатор может до истечения срока подать в суд заявление о продлении ликвидации еще на полгода. Если срок пройдет, и компания не продлит ликвидацию, то ФНС внесет в ЕГРЮЛ отметку об истечении срока. Начать ликвидацию заново можно будет через 6 месяцев (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, письмо ФНС от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@). Увольте сотрудников ООО при ликвидации. Оформите уведомления сотрудникам об увольнении в связи с ликвидацией и вручите их под подпись сразу после того, как будет принято решение о ликвидации. С момента уведомления до увольнения должно пройти 2 месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Уведомите службу занятости – за 2 месяца до увольнения персонала, сообщив сведения, указанные в абз. 1 п. 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в РФ».После указанных сроков, издайте приказ об увольнении и внесите записи в трудовые книжки (ст. 84.1 ТК РФ).Заплатите сотрудникам выходное пособие в размере среднемесячного заработка (ч. 1 ст. 178 ТК).Отмена решения о ликвидации ООО.Проведите общее собрание, на котором участники примут решения: – отменить решение о ликвидации; – прекратить полномочия ликвидатора; – назначить директора вместо ликвидатора. Если участник один, он принимает решение единолично. Уведомите налоговую инспекцию, подав следующие документы: – протокол общего собрания участников или решение единственного участника; – форму Р15001 об отмене ликвидации; – форму Р14001 о назначении нового директора. В этом же заявлении укажите о прекращении полномочий ликвидатора. В обоих заявлениях заявителем будет директор, которого назначило собрание. В итоге ликвидация прервется, в обществе снова будет руководитель вместо ликвидатора. Через 6 месяцев можно заново начать процедуру ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона об ООО).
Уведомить о начале ликвидации. Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации кредиторов общества и ИФНС по форме Р15001. ФСС и ПФР уведомлять не надо, это требование действовало до 2015 года.Направьте каждому кредитору уведомление (п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@), где укажите:полное и сокращенное наименования, место нахождения, ИНН, ОГРН и дату его присвоения;порядок, в котором кредиторы могут заявить свои требования: место нахождения исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с обществом. Срок для предъявления требований – не менее 2 месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК). Опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» по правилам журнала. В результате редакция журнала включит сообщение о ликвидации в ближайший номер.
Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс. Выполните условия для составления промежуточного ликвидационного баланса:комиссия должна определить состав имущества компании;должен пройти срок для предъявления требований кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК РФ).не утверждайте промежуточный ликвидационный баланс, если суд еще рассматривает иск кредитора к компании или ФНС еще проводит проверку. Закон прямо не запрещает утвердить баланс в таких случаях, но ФНС может отказать в регистрации (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации).Для составления промежуточного ликвидационного баланса унифицированной формы нет, но он должен отвечать требованиям бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)»). В баланс включите следующие сведения:состав имущества компании;требования кредиторов;результаты рассмотрения требований;перечень требований кредиторов, которые удовлетворил суд, и решение вступило в силу. Их надо включить независимо от того, приняла их ликвидационная комиссия или нет. Если нет имущества и обязательств, то укажите прочерки во всех разделах промежуточного баланса, кроме раздела с уставным капиталом. Удалять из баланса строки, в которых нулевые показатели, не нужно. Подписать промежуточный ликвидационный баланс должен ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Утверждение промежуточного ликвидационного баланса. После составления баланса ликвидационная комиссия принимает решение о проведении общего собрания участников и включает в повестку дня вопрос об утверждении баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить ФНС (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).
Подать сведения в ПФР. Компания обязана подать в территориальный орган ПФР данные о работниках – застрахованных лицах в течение месяца со дня, когда участники утвердили промежуточный ликвидационный баланс (п. 3 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе ОПС»).
Рассчитаться с кредиторами. Рассчитаться с кредиторами компания обязана ДО ликвидации в порядке очередности после того, как общество погасит текущие расходы на проведение ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК РФ). во-первых, удовлетворите требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, о компенсации сверх возмещения вреда, если компания повредила здания, нарушила требования безопасности при строительстве или эксплуатации зданий;во-вторых, рассчитайтесь с сотрудниками и выплатите вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;в-третьих, погасите задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами;в-четвертых, рассчитайтесь с остальными кредиторами, в т. ч. по требованиям о компенсации морального вреда;в-пятых, удовлетворите требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды и взыскании неустойки (штрафа, пеней). В том числе по налогам. Каждому кредитору комиссия выплачивает сумму, которая предусмотрена промежуточным ликвидационным балансом (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационная комиссия должна продать имущество компании с торгов. Без торгов можно продать имущество не дороже 100 тыс. руб. (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Погашать требования кредиторов нужно из средств, полученных от продажи. Если их не хватит, комиссия должна начать банкротство компании и уведомить кредиторов, что ликвидация прекращается (абз. 2 п. 4 ст. 62, п. 3, абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ).Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс. По требованиям следующей очереди нужно платить после расчетов с предыдущей. Исключение — требования залоговых кредиторов.Если комиссия отказывает или уклоняется от рассмотрения требования, кредитор вправе предъявить иск до утверждения ликвидационного баланса. Если суд удовлетворит иск, придется выплатить кредитору присужденную сумму (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).Требования считаются погашенными в двух случаях (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ):если ликвидационная комиссия их не признала, а кредиторы не обратились в суд;если кредиторы обратились в суд, но не выиграли спор.
Составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс. Для составления окончательного ликвидационного баланса можно использовать форму обычного бухгалтерского баланса. Нужно принять решение о проведении общего собрания участников и включить в повестку дня вопрос об утверждении окончательного баланса (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).Собрание проводите по общим правилам. Баланс утвердите простым большинством голосов от их общего числа. Но перед этим проверьте устав, он может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Распределить имущество ООО между участниками. Участники вправе получить имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).во-первых, выплатите распределенную, но невыплаченную прибыль. Если имущества не хватает, то распределите средства между участниками пропорционально их долям (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Например, участник с долей 80 % капитала сможет получить 80 % от имущества;во-вторых,распределите имущество между участниками (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Каждый участник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале. Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать имущество, комиссия должна продать его с торгов (п. 8 ст. 63 ГК). Решение о распределении имущества принимает ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 58 Закона об ООО). Оформить такое решение можно актом о распределении, решением или протоколом. Если переход права собственности на имущество надо зарегистрировать, такой документ станет основанием для регистрации. При фактической передаче имущества оформите акт – его подписывает ликвидационная комиссия и участники, которые принимают имущество. Если в обществе один участник, ликвидатор распределяет все имущество этому участнику. Правила оформления решения при этом не меняются.
Подать документы в ФНС, чтобы зарегистрировать ликвидацию. Ликвидация завершится, когда ФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации). Для этого ликвидационная комиссия подает в инспекцию комплект документов. ФНС может отказать из-за ошибок в балансе или в заявлении на регистрацию (Р16001). Например, если компания не уплатила пени и штрафы по налогам, инспекция откажет, так как компания подала недостоверный ликвидационный баланс. Судебная практика подтверждает правомерность таких действий. Президиум ВАС в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 указывал: представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения компании, следует рассматривать как непредставление документов.

Сравнение типовых уставов ООО от Гаранта

Сравнение типовых уставов ООО

Типовые формы уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411. Всего утверждено 36 типовых форм.

Внимание

Приказ вступает в силу 24 июня 2019 года.

Общим для всех форм является, в частности, то, что они не предусматривают:

— образование совета директоров в ООО (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО);

— наличие коллегиального исполнительного органа ООО (ст. 41 Закона об ООО);

— создание ревизионной комиссии. Соответственно, при использовании типового устава ООО с числом участником не более 15, ревизионная комиссия создаваться не будет (п. 6 ст. 32 Закона об ООО)*(1);

— наличие у ООО печати (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Также все формы содержат прямой запрет на залог доли в уставном капитале третьим лицам (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Отличаются типовые формы по критериям, приведенным в таблице:

Номер формы

Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

Право участника на выход из ООО

Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на 5 лет

Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально

1

не нужно

нужно

не нужно

есть

нет

2

не нужно

нужно

не нужно

есть

есть

3

не нужно

не нужно

не нужно

есть

нет

4

не нужно

не нужно

не нужно

нет

нет

5

нужно

нужно

не нужно

есть

нет

6

нужно

нужно

нужно

есть

нет

Каждый участник является директором ООО и действует самостоятельно

Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально

Номер формы

Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

Право участника на выход из ООО

7

не нужно

нужно

не нужно

есть

нет

8

не нужно

нужно

не нужно

есть

есть

9

не нужно

не нужно

не нужно

есть

нет

10

не нужно

не нужно

не нужно

нет

нет

11

нужно

нужно

не нужно

есть

нет

12

нужно

нужно

нужно

есть

нет

Полномочия директора осуществляются всеми участниками ООО совместно

Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально

Номер формы

Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

Право участника на выход из ООО

13

не нужно

нужно

не нужно

есть

нет

14

не нужно

нужно

не нужно

есть

есть

15

не нужно

не нужно

не нужно

есть

нет

16

не нужно

не нужно

не нужно

нет

нет

17

нужно

нужно

не нужно

есть

нет

18

нужно

нужно

нужно

есть

нет

Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на 5 лет

Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании

Номер формы

Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

Право участника на выход из ООО

19

не нужно

нужно

не нужно

есть

нет

20

не нужно

нужно

не нужно

есть

есть

21

не нужно

не нужно

не нужно

есть

нет

22

не нужно

не нужно

не нужно

нет

нет

23

нужно

нужно

не нужно

есть

нет

24

нужно

нужно

нужно

есть

нет

Каждый участник является директором ООО и действует самостоятельно

Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании

Номер формы

Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

Право участника на выход из ООО

25

не нужно

нужно

не нужно

есть

нет

26

не нужно

нужно

не нужно

есть

есть

27

не нужно

не нужно

не нужно

есть

нет

28

не нужно

не нужно

не нужно

нет

нет

29

нужно

нужно

не нужно

есть

нет

30

нужно

нужно

нужно

есть

нет

Полномочия директора осуществляются всеми участниками ООО совместно

Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании

Номер формы

Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

Право участника на выход из ООО

31

не нужно

нужно

не нужно

есть

нет

32

не нужно

нужно

не нужно

есть

есть

33

не нужно

не нужно

не нужно

есть

нет

34

не нужно

не нужно

не нужно

нет

нет

35

нужно

нужно

не нужно

есть

нет

36

нужно

нужно

нужно

есть

нет

___________________________________

*(1) Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества по общему правилу является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Количество членов ревизионной комиссии ООО и срок, на который избирается комиссия, определяются уставом общества (п. 1 ст. 47 Закона об ООО). Исходя из этого, формально, типовой устав не может использоваться в ООО, имеющих более 15 участников. Отметим, что решение общего собрания участников об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества без их проверки ревизионной комиссией в случае, когда ее образование является обязательным, может быть признано недействительным (пп. 6 п. 2 ст. 33п. 1 ст. 43п. 3 и п. 5 ст. 47 Закона об ООО, постановление Пятого ААС от 17.04.2018 N 05АП-1348/18).

Приказ Минэкономразвития России об утверждении ТИПОВЫХ УСТАВОВ ООО вступает в силу 24 июня 2019 года.

Всего утверждено 36 форм типовых уставов ООО, которые отличаются:

— наличием (отсутствием) у участника права на выход из ООО;

— наличием (отсутствием) преимущественного права у участников ООО на приобретение доли, отчуждаемой участником общества третьим лицам;

— наличием (отсутствием) требования о получении согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам либо другим участникам ООО;

— наличием (отсутствием) требования о получении согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;

— порядком формирования единоличного исполнительного органа: директор избирается общим собранием участников ООО или полномочия директора осуществляются каждым участником ООО, который действует самостоятельно либо совместно с остальными участниками общества;

— порядком удостоверения решений общего собрания участников ООО: нотариально либо путем подписания протокола общего собрания участников ООО всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании.

Типовые формы устава подлежат размещению на официальном сайте ФНС России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», который и обеспечивает их открытость и общедоступность (ст. 2п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации), п. 1 Положения о ФНС, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Сведения о том, что ООО действует на основании типового устава подлежат указанию в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 12 Закона об ООО, пп. «е» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Продажа доли в ООО. Схемы от системы ГАРАНТ

Продажа доли в уставном капитале ООО единственным участником

Продажа доли в уставном капитале ООО с несколькими участниками третьему лицу

Продажа доли в уставном капитале ООО другому участнику ООО

Причины, по которым ФНС отказывается регистрировать смену директора

Если компания сменила директора, в ее интересах максимально быстро зарегистрировать изменения. Пока новый директор не указан в ЕГРЮЛ, к нему настороженно относятся другие компании и госорганы. Например, банк может отказаться проводить операции на расчетном счете компании по поручению такого директора.

Инспекции часто отказывают в регистрации смены директора по формальным основаниям. Из-за этого сроки регистрации затягиваются. Читайте в статье, на какие основания ИФНС ссылается чаще всего и что делать юристу, чтобы пройти регистрацию «без потерь».

  Ошибки Комментарии
1 Неправильно заполнено заявление о регистрации изменений.

 

§  Если заявление заполнить с ошибками, инспекция может отказать в регистрации. ИФНС считает, что если заявление заполнено неправильно, то оно фактически не подано.

Например: ИФНС отказала в регистрации из-за опечатки в заявлении. У нового директора было неправильно написано отчество — не Викторович, а Виктрович (Постановление Двенадцатого ААС от 05.03.17 по делу № А12-61041/2016). В другом деле общество заполнило не те листы заявления. Суд решил, что инспекция отказала обоснованно (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.08.06 по делу № А56-30838/2005). ИФНС может отказать в регистрации, если заявитель неправильно сократил адрес (Постановление Двадцатого ААС от 18.03.14 по делу № А54-4991/2013).

§  Заявители часто оспаривают отказы инспекций в суде. Большинство судов считает, что любая ошибка в заявлении — достаточное основание для отказа. Например, такую позицию разделяет АС Московского округа. Он разъяснил: если в заявлении есть ошибки, такое заявление считается неподанным (Справка по результатам обобщения судебной практики ФАС Московского округа по спорам, связанным с ведением ЕГРЮЛ, утв. Президиумом ФАС МО 27.04.12).

§  Реже встречается другая позиция. Если в заявлении есть ошибка, это не автоматическое основание для отказа в регистрации. Например, общество заполнило не те листы заявления. Суды решили, что у инспекции была вся необходимая информация, чтобы зарегистрировать изменения. Если в заявление ошибочно включены дополнительные сведения, это не основание для отказа (Постановление ФАС Поволжского округа от 22.05.14 по делу № А65-21960/2013, Постановление ФАС Центрального округа от 24.07.14 по делу № А54-4991/2013).

§  Со второй позицией стоит согласиться. Если инспекция получила сведения, которые достаточны для регистрации изменений, пусть и с недочетами в заявлении, она обязана вносить изменения в ЕГРЮЛ. Иначе правильное заполнение формы становится самостоятельной целью, в чем нет никакого смысла.

Рекомендации: Чтобы снизить риск отказа, используйте для заполнения заявления «Программу подготовки документов для государственной регистрации». Ее можно скачать на сайте ФНС: nalog.ru/rn77/program/5961277/.

2 Заявление подписало неуполномоченное лицо.

 

§  Из закона следует, что заявление о регистрации должно быть подписано уполномоченным лицом (Подп. «а» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При смене директора часто возникает вопрос, кто уполномочен подписывать заявление — старый или новый директор. Налоговая служба считала, что это старый директор, так как сведения о нем как руководителе есть в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС России от 26.10.04 № 09-0-10/4223).

§  Президиум ВАС признал позицию ФНС необоснованной. Закон не связывает возникновение или прекращение полномочий директора с внесением сведений в ЕГРЮЛ. Старый директор не вправе действовать без доверенности от имени компании с момента, когда его полномочия прекратил компетентный орган общества. В том числе он не вправе подписывать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.06 № 12580/05 по делу № А40-59287/04-125-586).

§  Несмотря на позицию ВАС, инспекции иногда по-прежнему отказывают в регистрации по данному основанию. Суды признают такие отказы незаконными (Постановление Десятого ААС от 05.12.13 по делу № А41-35808/12). Чтобы искоренить такую практику, ФНС издала новые разъяснения — письмо от 16.03.16 № ГД-4-14/4301. Служба разъяснила, что при смене директора заявителем может быть только новый руководитель юридического лица.

Рекомендации: Представляйте на регистрацию заявление с подписью нового директора. Это наиболее безопасный вариант. Но участники общества вправе предусмотреть в решении о смене директора, что с заявлением обратится другое лицо. Сделать это можно двумя способами.

§  Во-первых, можно прекратить полномочия старого директора через несколько дней после принятия решения о смене директора. Например, участники принимают решение о смене руководителя общества на собрании от 15.05.2018. В протоколе они фиксируют, что полномочия старого директора прекращаются и возлагаются на нового директора 18.05.2018. За это время старый директор успеет подать заявление в ИФНС.

Правомерность такого приема подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС Уральского округа от 03.08.09 по делу № А76-716/2009). Но он не соответствует текущей позиции ФНС. Служба считает, что подать заявление о смене директора нужно тогда, когда полномочия старого директор уже прекращены (Письмо ФНС России от 16.03.16 № ГД-4-14/4301). То есть в указанном примере заявление можно подать только с 18.05.2018. В этом случае заявителем может быть только новый руководитель. Так что данный способ можно использовать, но есть риск, что придется спорить с инспекцией в суде.

§  Во-вторых, участники общества вправе в день принятия решения прекратить полномочия старого директора, но прямо уполномочить его подать заявление. Суды считают, что такой прием допустим. Отказ в регистрации признают незаконным (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.11 по делу № А67-2096/2010).

3 Новый директор является массовым.

 

§  Инспекции часто отказывают в регистрации смены директора, если лицо уже является руководителем во множестве других фирм. То есть является массовым директором.

Например, в деле № А12-61041/2016 инспекция отказала в регистрации, так как новый директор был указан как руководитель уже «более чем в пяти» компаниях. Суд признал отказ незаконным. Такого основания нет в законе. Избрание директора — исключительная компетенция общего собрания участников общества. Участники по своему усмотрению определяют, кого можно избрать директором (Постановление Двенадцатого ААС от 05.03.17 по делу № А12-61041/2016).

Позиция судов не поменяется, даже если вновь назначенный директор уже руководит более чем 1000 компаний (Постановление Десятого ААС от 01.07.14 по делу № А41-2501/14).

Инспекция не может отказать, даже если директор уже указан в 1000 компаний.

Рекомендации: Если налоговая инспекция отказала в регистрации — оспаривайте ее решение в суде. Сейчас судебная практика полностью на стороне заявителей. Укажите, что массовость директора не предусмотрена в законе как основание для отказа.

§  Учредители общества самостоятельно решают, может ли одно и то же лицо одновременно управлять несколькими компаниями. В законе не указано количество юридических лиц, которыми вправе руководить одно и то же лицо. Поэтому возможность регистрации изменений в ЕГРЮЛ нельзя поставить в зависимость от данного обстоятельства.

4 Решение о смене директора принято с нарушением корпоративных процедур.

 

§  Одно из наиболее спорных оснований для отказа — нарушение процедуры избрания нового директора. Например, проведение собрания без кворума. Инспекции считают, что если решение о смене директора принято с нарушениями, то заявитель представил недостоверные сведения (Подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ). Еще один аргумент — к лицу, подписавшему заявление, не перешли полномочия представлять компанию без доверенности. Поэтому заявление подписало неуполномоченное лицо (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.09 № А33-10570/08-Ф02-1117/09).

§  В практике нет единой позиции, может ли ИФНС оценивать законность решения о смене директора. Большинство судов считает, что отказ в регистрации из-за нарушения процедуры незаконен. Если на регистрацию подан полный пакет документов, то ИФНС обязана зарегистрировать изменения (Определение ВАС РФ от 17.07.09 по делу № А40-11716/08). Инспекция не вправе проводить правовую экспертизу документов (Постановление АС Московского округа от 01.10.15 по делу № А41-46537/14).

§  Ситуация усложнилась из-за поправок в Закон о государственной регистрации, которые вступили в силу с 1 января 2016 года. Теперь в пункте 4.2 статьи 9 закона закрепили право инспекции проверять достоверность представленных сведений. Если они недостоверны, налоговая вправе отказать. Некоторые суды решили, что поправки разрешают ИФНС проводить правовую экспертизу (Постановление АС Московского округа от 03.05.17 по делу № А40-133573/2016).

Рекомендации: Если инспекция отказала по этому основанию, оспаривайте отказ в суде. Ссылайтесь на судебную практику, которая подтверждает, что налоговый орган по-прежнему не может проводить правовую экспертизу (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 18.01.17 по делу № А32-11550/2016). Это подтверждает и обзор практики, который опубликовала ФНС (Письмо ФНС России от 10.10.16 № ГД-4-14/19159@).

Укажите, что инспекция не вправе проверять документы на соответствие закону (П. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Этого требования нет в приказе ФНС от 11.02.16 № ММВ-7-14/72@, который определяет процедуру проверки документов. Такие же разъяснения дал Пленум ВС (П. 23 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

§  ИФНС обязана зарегистрировать смену директора, даже если сомневается в законности решения. Потом заинтересованное лицо вправе оспорить регистрацию, а суд может признать ее незаконной. Этот подход предложил Девятый ААС в деле № А40-35888/2014. Суд сделал такой вывод до поправок в Закон о государственной регистрации. В дальнейшем суды могут уточнить позицию.

 

Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от Гарант

Отсюда

Изложенный в настоящем материале порядок применяется с 29.04.2018.

С 29.04.2018 изменен порядок выдачи документов регистрирующим органом. Документы выдаются регистрирующим органом в форме электронных документов при любом способе подаче документов на регистрацию. Составленные на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, выдаются только по запросу, подаваемому в регистрирующий орган, многофункциональный центр (далее — МФЦ) или нотариусу в зависимости от способа подачи документов на регистрацию.

Документы при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей направляются регистрирующим органом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 4.4 ст. 9п. 3 ст. 11п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации):

— по адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, включенному в соответствующий государственный реестр,

— а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.

Наименование документа

Ситуация, в которой направляется документ

Срок направления документа

НПА

документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр: лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 либо лист записи ЕГРИП по форме N Р60009, утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@

принятие решения о государственной регистрации

не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока

п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации

учредительный документ юридического лица или изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, с отметкой регистрирующего органа

— регистрация создаваемого юридического лица, в том числе путем реорганизации,

— регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица

не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока

п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации

документ о постановке на учет в налоговом органе

если в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах государственная регистрация является основанием для постановки юридического лица или индивидуального предпринимателя на учет в налоговом органе

не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока

п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации

решение об отказе в государственной регистрации

отказ в регистрации по основаниям, установленным п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации

не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения

п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации

решение о приостановлении государственной регистрации

приостановление регистрации по основаниям, установленным Законом о государственной регистрации

не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия указанного решения

п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации

Также информация о внесении записи о государственной регистрации в соответствующий государственный реестр, принятии регистрирующий органом решений о приостановлении государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации размещается на официальном сайте регистрирующего органа в сети «Интернет» (абз. девятый п. 4.4 ст. 9абз. шестой п. 3 ст. 11абз. пятый п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Составленные на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, в том числе решений о приостановлении государственной регистрации и об отказе в регистрации, могут быть получены следующим образом в зависимости от способа подачи документов на регистрацию:

1. Если документы на регистрацию были поданы в регистрирующий орган непосредственно, направлены почтовым отправлением или в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, то заявитель (его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности и представивший такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу) может получить составленные регистрирующим органом на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов. Для этого необходимо подать запрос в регистрирующий орган (абз. шестой п. 4.4 ст. 9абз. второй п. 3 ст. 11абз. второй п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации).

2. Если документы были поданы через МФЦ, то заявитель (его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности и представивший такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру) может получить составленные МФЦ на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, полученных МФЦ от регистрирующего органа. Для этого необходимо подать запрос в МФЦ (абз. седьмой п. 4.4 ст. 9абз. третий п. 3 ст. 11абз. третий п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, Требования к составлению и выдаче заявителям документов на бумажном носителе, подтверждающих содержание электронных документов, направленных в многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг по результатам предоставления государственных и муниципальных услуг…, утв. постановлением Правительства РФ от 18.03.2015 N 250).

3. Если документы были представлены по просьбе заявителя нотариусом, то по просьбе заявителя нотариус выдает полученные от регистрирующего органа документы заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности или представленной нотариусу лично заявителем доверенности в простой письменной форме) в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (абз. восьмой п. 4.4 ст. 9абз. четвертый п. 3 ст. 11абз. четвертый п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации, ст. 86.3ст. 103.9 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I). Нотариальный тариф за удостоверение равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу — 50 рублей за каждую страницу документа на бумажном носителе (п. 12.3 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате).

Составленные на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, выдаются регистрирующим органом, МФЦ, нотариусом при непосредственном обращении заявителя (его представителя) в момент обращения.

Сокращенное фирменное наименование на иностранном языке возможно без наличия сокращенного фирменного наименования на русском языке

Определение ВС РФ от 05.04.2018 N 307-ЭС17-19674

Инспекция ФНС России обратилась в арбитражный суд с иском к ООО об обязании изменить фирменное наименование и привести его в соответствие с требованиями п. 3 ст. 1473 ГК РФ, указывая на то, что сокращенное фирменное наименование ООО «UNIVERSAL TECHNOLOQIES», содержащее помимо букв русского языка буквы иностранного алфавита без русской транскрипции, не соответствует требованиям п. 3 ст. 1473 ГК РФ.

Суд первой инстанции и апелляционный суд удовлетворили требование, истолковав, что пунктом 3 ст. 1473 ГК РФ установлена обязанность юридического лица иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке и указанным пунктом лишь допускается возможность дополнительно иметь сокращенное фирменное наименование на иностранном языке. Суд кассационной инстанции поддержал эти выводы.

Однако судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила принятые судебные акты, как основанные на неверном толковании права, указав, что из содержания п. 3 ст. 1473 ГК РФ следует, что при соблюдении обязанности по оформлению полного фирменного наименования на русском языке избрание сокращенного фирменного наименования, как на русском, так и на любом языке народов РФ и (или) иностранных языках, является правом юридического лица, при этом возможность юридического лица иметь сокращенное фирменное наименование на иностранном языке не обуславливается одновременным наличием сокращенного фирменного наименования на русском языке.

Таким образом, право иметь сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках является в равной мере допустимым с правом иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, каких — либо ограничений для регистрации сокращенного наименования на иностранном языке под условием наличия сокращенного наименования на русском языке законодателем не установлено.

Регистрация юридических лиц по массовым адресам

Все о регистрации фирм по массовым адресам.

 

ФНС запретила регистрацию фирм по массовым адресам. А по тем компаниям, которые уже находятся по таким адресам, инспекторы вносят в ЕГРЮЛ отметки о недостоверных сведениях. С 1 сентября 2017 года налоговики получили право без суда ликвидировать фирмы, которые полгода не исправляют в ЕГРЮЛ недостоверные сведения об адресе и т.д. (подп. «г» п. 2 ст. 2 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ). Все массовые адреса можно найти на сайте ФНС.

 

    Комментарии
1 Признаки массовых адресов.

 

§  Признаки массовых адресов приводит ФНС в письмах от 03.08.2016 № ГД-4-14/14126@ и № ГД-4-14/14127@. Туда попадают торговые и офисные центры, по адресу которых числится:

ü  более 10 компаний, если они зарегистрированы после 1 августа 2016 года;

ü  более 50 компаний, если они созданы до 1 августа 2016 года.

2 Как не попасть в массовые адреса.

 

§  Владельцам офисов, которые сдают помещения в аренду, надо максимально детализировать адреса в договорах аренды — записать номер офиса, кабинета или помещения, в котором находятся арендаторы. Проверьте, чтобы номера кабинетов не дублировались.

§  Собственник помещения может подать в инспекцию заявление о том, что он не разрешает использовать адрес для регистрации компаний. Форма заявления № Р38001 — в приказе ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61, п. 6 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

§  Владелец помещения вправе включить в договоры с арендаторами условие о том, что в случае прекращения договора аренды арендаторы обязаны не только освободить помещение, но и поменять адрес в ЕГРЮЛ.

3 Исключение адреса из реестра массовых.

 

Если адрес уже попал в список массовых, то перезаключите договоры аренды и попросите арендаторов уточнить сведения в ЕГРЮЛ, то есть указать номера помещений. Но удалить из реестра адрес не получится легко, если его незаконно используют бывшие арендаторы, которые съехали, но не внесли изменения в ЕГРЮЛ. Поэтому даже если владельцы пишут номера офисов в договорах аренды, может оказаться, что по адресу с одним и тем же кабинетом числятся несколько компаний — бывшие арендаторы и действующие.

§  Как собственнику заявить о недостоверном адресе бывшего арендатора.

ü  если бывшие арендаторы используют незаконно адрес, то владелец офиса может направить в ИФНС заявление по форме № Р34002 о недостоверности сведений (приказ ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@). В заявлении заполните титульный лист, листы Е и Ж.

ü  на титульном листе укажите ИНН, ОГРН и название компании, в отношении которой подаете заявление. Отметьте галочкой, что направляете заявление в связи с недостоверностью сведений об адресе;

ü  в листе Е укажите обстоятельства, на которых основано заявление;

ü  в листе Ж укажите свои данные — ИНН, ОГРН и полное наименование организации.

§  Действия налоговой инспекции.

ü  в течение 7 рабочих дней налоговики рассмотрят заявление, а затем в течение месяца проведут проверку (п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Во время проверки инспекторы направят письмо бывшим арендаторам с просьбой сообщить верные данные (абз. 1 п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ);

ü  если в течение 30 дней фирмы не подадут сведения, ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений. О результатах проверки налоговики сообщат владельцу офиса. Как правило, после того как налоговики внесут отметку о недостоверных сведениях, они исключают бывшего арендатора из числа лиц, которые числятся по адресу собственника;

ü  когда по одному адресу будет зарегистрировано всего 10 компаний, ФНС исключит адрес из списка массовых.

§  На практике владельцы офисов пытаются через суд обязать ИФНС исключить адрес из реестра массовых. Например, фирмы обращаются в инспекцию с заявлением, чтобы ИФНС исключила адрес из ЕГРЮЛ у тех компаний, которые незаконно его используют как юридический. А если инспекция ничего не делает, то обращаются в суд и обжалуют бездействие налоговиков. Правда, суд отказывает фирмам в исках (решение Арбитражного суда Московской области от 18.01.2018 по делу № А41-30566/17). По мнению судей, закон не дает право собственнику обратиться в ИФНС с заявлением об изменении адреса другого юрлица. Владелец может подать иск бывшему арендатору, который незаконно использует адрес, и потребовать устранить нарушение своих прав (ст. 304 ГК).

4 Как избежать отметок в реестре о недостоверном адресе.

 

Прежде чем делать отметки в реестре, налоговики сообщат компании, что данные неверные. Дальнейшие действия зависят от того, находитесь Вы по массовому адресу или нет.

§  Вы находитесь по адресу.

ü  направьте пояснение о том, что данные в ЕГРЮЛ достоверны. И приложите подтверждающие документы — копии договора аренды, гарантийное письмо собственника, который подтверждает, что сдал помещение в аренду;

ü  повесьте на двери вывеску с названием фирмы и время работы;

ü  проконтролируйте, чтобы в указанное время по адресу фирмы находились сотрудники, в случае рейда налоговиков сотрудники подтвердят, что организация расположена по этому адресу.

§  Вы не находитесь по адресу.

ü  Внесите изменения в ЕГРЮЛ. Для этого подайте в инспекцию заявление № Р14001. Приложите копии договора аренды, акта приема-передачи помещения, платежных поручений.

ü  Через 21 день подайте еще одно заявление по форме № Р14001, если меняете только сведения в ЕГРЮЛ или по форме № Р13001, если меняете адрес в уставе (письмо ФНС от 11.01.2016 № ГД-4-14/52@).

5 Кого в первую очередь ликвидируют налоговики.

 

§  В первую очередь инспекторы исключат из реестра компании, в отношении которых выполняются 2 условия:

ü  налоговики внесли в ЕГРЮЛ отметку о недостоверных сведениях;

ü  компания полгода не исправляет данные об адресе, директоре или учредителе, которые ИФНС посчитала фиктивными (п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, далее — Закон № 129-ФЗ).

§  Какие сведения инспекторы могут посчитать фиктивными, смотрите в памятке ниже.

Сведения Условия фиктивности
Директор Руководит:

ü  Более чем 50 фирмами (зарегистрированы до 01.08.2016);

ü  Более чем 5 фирмами (зарегистрированы после 01.08.2016).

Отстранен от должности, а срок дисквалификации еще не прошел.

Учредитель Участвует:

ü  Более чем в 50 фирмах (зарегистрированы до 01.08.2016);

ü  Более чем в 10 фирмах (зарегистрированы после 01.08.2016).

Вышел из общества до 1 января 2016 года, но не заверил заявление о передаче доли у нотариуса.

Адрес Принадлежит:

ü  Более чем 50 фирмам (зарегистрированы до 01.08.2016);

ü  Более чем 10 фирмам (зарегистрированы после 01.08.2016).

Обладает признаками:

ü  Не доступен для связи, письма возвращаются;

ü  Нельзя использовать (по адресу находится недостроенный или разрушенный дом, жилое помещение, воинская часть, органы власти и т.п.);

ü  Собственник не разрешил использовать здание для регистрации фирм.

6 Последствия недостоверных сведений в ЕГРЮЛ.

 

§  Инспекторы закроют фирму без суда. С 1 сентября налоговики ликвидируют фирму, если запись о недостоверных данных висела более полугода.

§  Возникнут проблемы с банком. Инспекторы отправят неверные данные в банк в течение 10 дней (п. 4 письма ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088, решение Арбитражного суда Московской области по делу от 10.04.2017 №А4178724/16). На основании этих сведений банки отправят информацию в службу финансового мониторинга (постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 1307/10).

§  Налоговики откажутся менять любые данные в ЕГРЮЛ. Фирма не сможет изменить данные о своей деятельности. Например, ИФНС не примет заявление о смене директора, пока фирма не исправит недостоверный адрес или не докажет, что налоговики ошиблись (подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

§  Директора оштрафуют за ошибки в ЕГРЮЛ. Руководителя оштрафуют на 10 000 руб. за то, что он внес в ЕГРЮЛ неправильные данные (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

§  Контрагенты перестанут работать с фирмой. Покупатели будут обращать внимание на отметку, когда заключают новые контракты. Если в реестре есть отметки о недостоверности, скорее всего, контрагенты откажутся сотрудничать.

§  Налоговики посчитают фирму недобросовестным плательщиком. Будут больше вызывать на допросы, требовать пояснения, приходить с проверками.

7 Расшифровка недостоверных отметок в реестре.

 

Больше всего проблем у фирм возникают с адресами в реестре. Есть 2 вида отметок об адресе:

ü  принадлежит нескольким компаниям, то есть является массовым;

ü  сведения об адресе недостоверны, то есть фирма не находится по заявленному месту.

§  Есть только отметка о массовом адресе. 

В ЕГРЮЛ такой отметки не будет. Поэтому инспекторы сразу 1 сентября 2017 года не ликвидировали фирмы, которые находились по массовому адресу. Сначала налоговики проверяют, является ли массовый адрес недостоверным.

§  Есть отметка о недостоверном адресе или две отметки сразу. 

ü  Две отметки — о массовом и недостоверном адресах — означают, что налоговики уже проверили фирму, не нашли ее по адресу и посчитали сведения фиктивными.

ü  Если в карточке только одна отметка — о недостоверном адресе, то эти сведения налоговики тоже посчитали нереальными.

ü  Если в карточке есть отметка «сведения недостоверны», такая же отметка будет и в выписке из ЕГРЮЛ.

§  Сведения из ЕГРЮЛ можно получить на сайте ФНС nalog.ru в разделе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента». Кликните ссылку на главной странице, введите название компании, ИНН или ОГРН и нажмите кнопку «Найти».

§  Выписку можно также запросить в разделе Все сервисы / «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП…». В выписке Вы увидите, когда инспекторы внесли в реестр сведения о недостоверности.

§  Если отметка висит в реестре полгода, а компания ничего не предпринимает, то с 1 сентября 2017 года инспекторы имеют право начать процедуру ликвидации без суда.

8 Как инспекторы находят фиктивные данные.

 

§  Выявление фирмы-призрака. Прежде чем вносить в реестр отметки о недостоверных сведениях, инспекторы должны выявить фирмы-призраки.

ü  Инспекторы выезжают в торговые или бизнес-центры, где зарегистрировано несколько компаний для осмотра помещения.

ü  Все пишется на видео либо приглашаются 2 понятых, а потом составляется протокол осмотра (письмо ФНС России от 03.08.2016 № ГД4-14/14126@).

ü  Если не нашли фирму, то факт фиксируется в протоколе.  Протокол подписывается инспекторами и понятыми. Если понятых не было, то инспектор делает отметку, что применял видеозапись.

ü  Запрашиваются у операторов связи IP- и MAC-адреса. Так ФНС выявляет место, откуда организация реально ведет бизнес — отсылает отчетность, отвечает на электронные запросы и т. п. Если адрес обнаруживается, то выезжают с проверкой.

ü  Потом направляется фирме уведомление о том, что необходимо представить достоверные сведения.

§  Выявление фиктивного директора.

ü  Выезд вместе с оперативниками по адресу, который указан как местожительство директора.

9 Можно ли вернуть закрытую фирму. §  Если компания уже исключена из  ЕГРЮЛ, а учредитель не согласен с ликвидацией, он вправе обжаловать решение налоговиков. Для этого подайте жалобу в УФНС по региону. Срок — 3 месяца с момента, как Вы узнали о нарушении своих прав (п. 2 ст. 25.3 Закона № 129-ФЗ). Если УФНС не  поддержит, обращайтесь в суд (ст. 25.1 и 25.2 Закона № 129-ФЗ).

§  Когда ликвидированная организация продолжает вести предпринимательскую деятельность, то бизнес считается незаконным. Руководителя юрлица накажут, как за работу без регистрации. Штраф — от 500 до 2000 руб. (ч. 1 ст. 14.5 КоАП РФ).

§  Если деятельность закрытой компании принесла вред гражданам или государству, то возможна уголовная ответственность директора. Штраф — до 300 000 руб. либо обязательные работы до 480 часов или арест на 6 месяцев (ч. 1 ст. 171 УК РФ).

 

Три главных совета:

  1. Сверяйтесь с сервисом «Прозрачный бизнес» ФНС – там раскрыты сведения о фирмах, которые раньше были тайной. Это доходы и расходы компаний, численность работников, недоимки, пени, штрафы.
  2. Будьте внимательны, с 1 сентября 2017 года компании с недостоверными сведениями в реестре будут ликвидировать. При условии, что отметка о фиктивных данных числилась 6 месяцев.
  • Решение о ликвидации Вы можете обжаловать. Жалобу сначала подавайте в УФНС. Если там не поддержат, идите в суд.

 

ВС РФ: претензионный порядок при оспаривании крупной сделки не нужно соблюдать

Новости К+

Компания обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, но заявление было возвращено из-за несоблюдения претензионного порядка.

Кассационная инстанция посчитала, что такой спор не является корпоративным, поскольку истец — не участник общества, а сторона крупной сделки.

ВС РФ решил, что субъектный состав на стороне истца не может менять существо спора, поэтому спор является корпоративным. Соблюдать досудебный порядок в этой ситуации не требуется.

Отметим, некоторые окружные суды исходят из того, что для любого спора о признании сделки недействительной не нужно соблюдать претензионный порядок (АС ДВО, АС МО, АС ЦО). При этом в приведенных делах исковые требования были не только о признании сделки недействительной, но и о применении последствий недействительности сделки.

Недостоверный адрес юридического лица

Налоговая проверила адрес места нахождения юрлица. В квартире, где располагалось общество, никто не открыл, соседей дома тоже не оказалось. Ни вывески, ни другой информации, подтверждающей присутствие общества, не было. На этом основании в ЕГРЮЛ внесли запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения.

Общество успешно оспорило действия инспекции. Суды трех инстанций его поддержали. Отсутствие вывески, а также регистрация по адресу еще одного юрлица не означают, что по этому адресу нельзя связаться с обществом. Оно получало уведомления, приходящие на этот адрес, и своевременно отвечало регистрирующему органу.